Portal Polska-Rosja dla biznesu. Alpha Consulting. Moskwa. Rejestracja firm i przedstawicielstw, handel z Rosja, Polacy w Rosji, rynek rosyjski. Informacje i analizy o Rosji.

Dział ten ma na celu przedstawienie Państwu realiów funkcjonowania przedsiębiorstw na rynku rosyjskim. Fundamentalnym znaczeniem tego opisu, ma być uświadomienie potencjalnym inwestorom, że system prawny na terytorium Federacji Rosyjskiej jest spójnym układem gwarantującym możliwość cywilizowanego prowadzenia działalności gospodarczej. Pomijając pewne ograniczenie biurokratyczne i zawiłości rejestracyjne firm, pozwala on prowadzić normalną działalność gospodarczą, z jasnym zakresem praw i obowiązków regulowanych stosownymi aktami prawnymi. Należy jednak pamiętać, że wszelkie informacje zawarte w tym dziale mają charakter poglądowy, mający na celu opisanie istniejącej zasady prowadzenie biznesu w Rosji. Nie należy zawartych tu informacji traktować jako "wyłącznych" i "niepodważalnych" wykładników aktualnie obowiązujących przepisów. Zmiany w prawie rosyjskim są bardzo dynamiczne i ilość poprawek, skreśleń oraz aktualizacji jest nieporównanie większa niż w Polsce. Dlatego też niektóre interpretacje przepisów mogą się różnić od tych które podajemy w tekście. Wszelkie zmiany są przez nas monitorowane, a ewentualne poprawki będą nanoszone w możliwie krótkim terminie. Odradzamy w fazie rozpoczynania działalności gospodarczej w Rosji próby samodzielnego wypełniania dokumentów rejestracyjnych firm lub przedstawicielstw w oparciu o dostępne tzw. "wzorce dokumentów".

FORMY DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ

Inwestorzy zagraniczni zainteresowani prowadzeniem działalności gospodarczej w Rosji mogą utworzyć w tym kraju przedstawicielstwo lub oddział, albo też powołać samodzielnie lub wspólnie z partnerem rosyjskim nową osobę prawną. Podstawowe formy osób prawnych, umożliwiające prowadzenie działalności gospodarczej w Rosji to:

spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (OOO),

zamknięta spółka akcyjna ( ЗАО )

otwarta spółka akcyjna (OAO).

Ich funkcjonowanie zostało uregulowane następującymi ustawami:

Ustawą "O spółkach akcyjnych" z 26 grudnia 1995 r. (zawiera regulacje dotyczące zamkniętych i otwartych spółek akcyjnych),

Ustawą "O spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością" z 8 lutego 1998 r.

Na mocy powyższych aktów prawnych zlikwidowane zostały funkcjonujące poprzednio formy osób prawnych: towarzystwo z ograniczoną odpowiedzialnością (TOO), spółka akcyjna typu zamkniętego ( ЗАО ) oraz spółka akcyjna typu otwartego (AOOT).

Akredytacja przedstawicielstw i filii przedsiębiorstw zagranicznych

Rozpoczynając działalność gospodarczą na terytorium Rosji wielu zagranicznych przedsiębiorców nie decyduje się na utworzenie nowej osoby prawnej według wymogów rosyjskiego prawa, wybierając utworzenie przedstawicielstwa lub oddziału swojej firmy. Zadania przedstawicielstwa zagranicznego przedsiębiorstwa

powinny być ograniczone do pośredniczenia i innych funkcji pomocniczych. Wielu zagranicznych przedsiębiorców decyduje się na utworzenie przedstawicielstwa wychodząc z założenia, iż samo jego powołanie będzie mniej skomplikowane, a prowadzenie w tej formie działalności wiązać się będzie z mniejszymi wymogami sprawozdawczymi. Niemniej jednak w wypadku bardziej złożonych form prowadzenia działalności gospodarczej, związanych z uruchomieniem produkcji, utworzeniem wspólnych przedsięwzięć z rosyjskimi przedsiębiorstwami, prowadzeniem działalności licencjonowanej, itp. powołanie do życia nowej osoby prawnej wydaje się wygodniejszym rozwiązaniem. Ponadto, praktycznie cała procedura rejestracji rosyjskich spółek i przedsiębiorców odbywa się obecnie w jednym miejscu (urzędy podatkowe), natomiast akredytowanie i zarejestrowanie przedstawicielstwa lub oddziału firmy zagranicznej nadal wymaga odwiedzenia kilku instytucji.

Warunkiem otworzenia w Rosji przedstawicielstwa lub oddziału zagranicznego przedsiębiorstwa jest jego akredytacja. W przypadku przedstawicielstwa można ją uzyskać w niektórych rosyjskich ministerstwach lub w Izbie Handlowo Przemysłowej FR, jednak dominującą rolę w tym zakresie pełni Państwowa Izba Rejestracyjna.

Przypada na nią około 85 % wszystkich akredytacji udzielonych przedstawicielstwom zagranicznych przedsiębiorstw.

INWESTYCJE ZAGRANICZNE

Ramy prawne

Proces tworzenia prawa regulującego działalność inwestycyjną w Rosji, w tym napływ inwestycji zagranicznych, rozpoczął się jeszcze przed rozpadem ZSRR i jest nadal kontynuowany. Jego podstawą są zapisy pierwszej części Kodeksu Cywilnego, określające główne zasady działalności gospodarczej i funkcjonowania przedsiębiorstw.

W lutym 1999 roku Prezydent FR podpisał Ustawę "O działalności inwestycyjnej w Federacji Rosyjskiej realizowanej w formie nakładów inwestycyjnych". Ustawa ta określa prawne i ekonomiczne podstawy działalności inwestycyjnej na terenie Rosji, a także ustanawia gwarancje równej ochrony praw, interesów i majtku podmiotów tej działalności, niezależnie od form własności.

Ustawa "O inwestycjach zagranicznych" (ze zmianami wprowadzonymi ustawami N 31 - z 21 marca 2002 r. i N 117 - z 25 lipca 2002 r.) określa podstawowe gwarancje praw inwestorów zagranicznych do inwestycji i uzyskiwanych z nich dochodów i zysku, a także warunki działalności inwestorów zagranicznych na terytorium FR.

Nie dotyczy ona wkładów kapitałowych w banki (czy też inne organizacje kredytowe), a także organizacji ubezpieczeniowych oraz niekomercyjnych.

Ustawa wprowadza kilka podstawowych pojęć (art. 2), m.in.

inwestor zagraniczny - którym może być zagraniczna osoba prawna, obywatel innego państwa lub osoba bez obywatelstwa, a także międzynarodowa organizacja lub inne państwo,

inwestycja zagraniczna - włożenie kapitału zagranicznego w obiekt działalności gospodarczej na terytorium FR, zagraniczna inwestycja bezpośrednia nabycie przez inwestora zagranicznego nie mniej niż 10 proc. udziałów (wkładów) w kapitał zakładowy (akcyjny) organizacji komercyjnej, wkład kapitału w fundusze podstawowe filii zagranicznej osoby prawnej tworzonej w Rosji, realizacja na terytorium FR przez zagranicznego inwestora leasingu urządzeń, których kod towarowy zawarty jest w rozdziale XVI i XVII nomenklatury towarowej współpracy gospodarczej z zagranicą - o wartości celnej nie mniejszej niż 1 milion RUR.

priorytetowy projekt inwestycyjny - projekt o wartości nie mniejszej od 1 miliarda RUR lub projekt, w którym udział inwestorów zagranicznych wynosi nie mniej niż 100 milionów RUR.

łączne obciążenie podatkowe - cła, podatki (za wyjątkiem akcyzy i NTS/VAT na towary produkcji rosyjskiej), fundusze socjalne bez funduszu emerytalnego.

Paragraf czwarty stanowi, że uregulowania prawne działalności inwestorów zagranicznych i korzystania z wytworzonego zysku nie mogą być mniej przychylne niż takie same uregulowania dla rosyjskich inwestorów, poza wyjątkami ustanowionymi federalnymi ustawami. Nie dotyczy to jednak spółek zależnych od organizacji komercyjnych z inwestycjami zagranicznymi oraz spółek-"córek". Wyjątki tworzące ograniczenia dla inwestorów zagranicznych (zgodnie z pkt. 2 tegoż paragrafu) mogą być ustanowione tylko w takim wymiarze, w którym jest to niezbędne dla ochrony podstaw ustroju konstytucyjnego, moralności, zdrowia, praw innych osób, zapewnienia obrony i bezpieczeństwa państwa. Aktualnie brak aktów wykonawczych określających takie wyjątki , na które powołują się również inne paragrafy omawianej ustawy.

Inwestorowi zagranicznemu zapewnia się na terytorium FR pełną i bezwarunkową ochronę praw i interesów (paragraf 5). Ma on prawo do rekompensaty strat wynikających z bezprawnych działań (lub zaniechania) organów państwa, lokalnych samorządów czy też odpowiedzialnych urzędników tych organów zgodnie z kodeksem cywilnym FR.

Inwestor zagraniczny ma prawo realizować inwestycje w dowolny, zgodny z ustawodawstwem FR sposób (paragraf 6). Może on też na podstawie umowy przekazać swoje prawa i obowiązki innej osobie (paragraf 7). Majątek inwestora zagranicznego nie może podlegać przymusowej konfiskacji, nacjonalizacji czy rekwizycji poza wyjątkami ustanowionymi ustawą FR lub umową międzynarodową (paragraf 8)..

Przy ustawowej rekwizycji lub nacjonalizacji inwestorowi zwraca się wartość majątku.

Inwestorowi zagranicznemu zapewnia się również (między innymi) na okres spłacenia się kosztów inwestowania stabilność uwarunkowań ekonomicznych na okres do 7 lat (paragraf 9) od początku finansowania projektu inwestycyjnego, pod warunkiem, że udział kapitału zagranicznego przekracza 25% lub jest to projekt priorytetowy. Dotyczy to łącznych obciążeń podatkowych i ewentualnych nowych ograniczeń działalności.

Ustawa dopuszcza również (paragraf 10), stosownie do umów międzynarodowych FR, rozstrzyganie sporów nie tylko w rosyjskim sądzie i arbitrażu, ale również w międzynarodowym arbitrażu.

Gwarantuje ona również (paragraf 11) swobodne korzystanie (po zapłaceniu przewidzianych przez odpowiednie ustawodawstwo podatków i opłat) z legalnie uzyskanych dochodów i zysku na terytorium FR dla reinwestowania, lub na dla innych celów (które nie są sprzeczne z ustawodawstwem FR) oraz na przekazywanie ich bez przeszkód poza granice Rosji w walucie zagranicznej. Inwestor może również bez przeszkód z powrotem wywieźć majątek wwieziony poprzednio do Rosji (paragraf 12).

Poza tym może nabywać akcje i inne papiery wartościowe organizacji gospodarczych i państwa zgodnie z obowiązującą ustawą o papierach wartościowych (paragraf 13) i uczestniczyć w prywatyzacji (zgodnie z ustawodawstwem FR - paragraf 14).

Ustawa przewiduje ulgi celne (paragraf 16) dla uczestników realizacji priorytetowych projektów inwestycyjnych (zgodnie z obowiązującym ustawodawstwem celnym i podatkowym) i zezwala na stosowanie ulg w ramach swoich kompetencji regionom FR (paragraf 17). Inwestor zagraniczny zobowiązany jest przestrzegać rosyjskie ustawodawstwo antymonopolowe i nie prowadzić nieuczciwej konkurencji (paragraf 18).

Tworzenie i likwidacja przedsiębiorstw z kapitałem zagranicznym (paragraf 20) powinny być realizowane zgodnie z Kodeksem Cywilnym i innymi ustawami regulującymi te procedury (ustawa o spółkach akcyjnych i ustawa o spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością). Nowotworzone osoby prawne podlegają państwowej rejestracji w ciągu 5-ciu roboczych dni od złożenia stosownych dokumentów do terytorialnych organów podatkowych do oddziałów prowadzących rejestrację płatników podatku.

Ustawa przewiduje również tworzenie i likwidację filii zagranicznych osób prawnych (paragraf 21), które również podlegają rejestracji (w Państwowej Izbie Rejestracyjnej). Paragraf 22 mówi szczegółowo o wymaganiach dotyczących statutu filii. Ustawa stanowi, iż filia tworzona jest w celu realizacji w FR tej samej działalności, którą organizacja macierzysta prowadzi poza granicami FR. Filia realizuje część lub wszystkie funkcje, włączając funkcję przedstawicielstwa w imieniu organizacji macierzystej.

Stosownie do zapisów w paragrafach 20 i 21 może nastąpić odmowa rejestracji organizacji komercyjnej z inwestycjami zagranicznymi lub filii zagranicznej osoby prawnej "w celu ochrony podstaw ustroju konstytucyjnego, moralności, zdrowia, praw innych osób, zapewnienia obronności i bezpieczeństwa państwa".

Ustawa często powtarza istniejące już regulacje prawne (np. w Kodeksie Cywilnym), nowa jest natomiast zasada dotycząca stabilności uwarunkowań ekonomicznych.

Ustawa upoważnia Rząd FR do opracowania i prowadzenia państwowej polityki w sferze inwestycji zagranicznych, w tym do:

określania celowości wprowadzania zakazów i ograniczeń realizacji inwestycji zagranicznych oraz opracowywania projektów ustaw zawierających wykazy zakazów i ograniczeń,
określenia środków kontroli działalności inwestorów zagranicznych w Rosji,
zatwierdzania wykazu priorytetowych projektów inwestycyjnych,
opracowania i zapewnienia realizacji federalnych programów przyciągnięcia inwestycji zagranicznych,
przywlekania kredytów inwestycyjnych międzynarodowych organizacji finansowych i innych państw na finansowanie Budżetu Rozwoju FR i projektów inwestycyjnych o znaczeniu federalnym,
wspólpracy z regionami FR w sprawach inwestycji zagranicznych,
prowadzeniu kontroli przygotowania i podpisania umów inwestycyjnych z inwestorami zazgranicznymi o realizacji przez nich projektów inwestycyjnych na wielką skalę,prowadzeniu kontroli przygotowania i podpisania międzynarodowych umów FR o wzajemnej ochronie i popieraniu inwestycji.

Informacje niezbędne dla przygotowania niniejszego rozdziału zostały wykorzystane dzięki uprzejmości Wydziału Promocji Handlu i Inwestycji Ambasady RP w Moskwie. Za pomoc i udostępnione materiały dziękujemy.